《公司法》对债权人保护相关问题分析

2022-03-21版权声明我要投稿

  摘要:《公司法》修改和转型过程中,债权人保护不可被忽视。当下债权人保护上面临着债权人信息获取不足、公司法人人格否认制度存在缺陷和股东出资制度对债权人不利的问题。对此,需要结合我国实际国情,采取一系列科学的措施完善公司法中债权人保护相关法律规定,包括完善公司对外信息披露制度、明确公司法人人格否认制度和全面确立股东出资加速到期制度等。

  关键词:公司法;债权人;法律保护;

  很多企业在不同的时候都需要大量的资金运转,在企业所进行的活动中,第一步就是筹取资金,对于一个已经上市的公司,在它所抽取的资金中,一部分是股权所带来的资金,另一部分就是债权人所提供的资金。债权人是指向公司提供含有一定利息的贷款的机构或者个人。对于债权人而言,提供贷款的过程就相当于投资的过程,虽然会盈利,但是其中也存在着风险。在开始向一个公司贷款之前,他们最关心的是该公司是否有偿还贷款的能力,对于现阶段的贷款过程而言,债权和债务之间是可以相互转化的,也就是说债权人既被法律赋予了一定的权利,也需要履行一定的义务。

一、《公司法》对债权人保护的必要性

  (一)是确保公司法切实落实的必然需求

  《公司法》作为维持市场经济活动的稳定长久发展的重要依据,更是确保公司法切实落实的必然需求。改革开放以来市场经济大潮下我国城市化现代化进程也越来越快,这也直接导致市场经济整体环境愈加复杂多变,致使市场经济活动体现出多元化的特征,这也直接导致企业在发展运营过程中的风险也随之增加继而对债权人权益造成危害。针对上述现象来讲,为确保企业长远稳定发展以及债权人合法权益,都应进一步健全《公司法》,从而确保债权人自身合法利益,为其提供强有力的法律依据,切实解决债权人权益受到侵害的具体问题,这也对我国市场经济环境稳定健康长远发展起到重要的影响和作用。

  (二)是保护债权人合法权益的必然需求

  从根本上说债权人是给企业提供资金及物资的投资者,债权人的意图就是通过投资经过企业的运作后获得相应的收益。但是在当前多变且复杂的市场环境下企业在实际运作过程中有可能会发生亏损的情况,从而不能履行与债权人的约定,无法兑现债权人应得的收益。针对这种情况债权人就需要使用法律来维护自身合法权益,依据法律程序保证自身能够获得相应的收益[1]。因此,《公司法》是保护债权人合法权益的必然需求,这也是针对当前变幻莫测的市场经济环境而采取的保险之策。

  (三)切实符合市场经济发展规律

  改革开放进一步发展的同时也切实推动市场经济的变革,国内企业在市场经济转型的背景下应找到一条可持续发展的道路,既要满足时代的发展要求,更要符合市场经济的实际情况,这样才能稳定、有序地发展。市场转型下所衍生出来的一些问题得到凸显,其中就包括债权人的权益问题。债权人所要面临的风险包括股东转移财产、逃避债务等问题,重视债权人的权益、解决债权人的权益问题对于市场经济的发展和运行而言是非常重要的。《公司法》的完善和实施是保护债权人权益、解决权益问题的主要途径,也是促进市场经济稳定运行的有效策略。

二、公司法对债权人保护的问题

  (一)企业资产结构方面的问题

  现阶段,很多企业的债权人的权利都会受到一定程度的损害,原因是有一部分企业在资金和财务上作假,运用各种手段将公司财产转出,以此来逃避公司债务承担。虽然《公司法》中针对财产发生混同有相关规定,但是还不够,在注册资本制改革的背景下,目前《公司法》确认了资本认缴制度,法律还缺少细化的规定来适用公司法人人格否认。在司法实践中,由于没有明确细化的规定,法院审理该类型的案件只能依据以往经验,法律依据方面还尚缺明确的支持。

  (二)数据披露机制的使用

  执行数据披露机制可以有效地保障债权人的权利。公司披露信息包括公司的出资情况,如出资金额和出资发生期限等,还有公司资本重大变化情况,如资本范围、种类等。这样就可以使得债权人很好地了解企业的现状,判断公司实际经营情况,就算是发生了债权人权利受到损害时,也可以依据这些已经披露的数据去保护债权人的权益[2]。由于公司法中对该机制的记录不全面,所以部分企业就钻了制度的空子,让债权人的权益得到损害。

  (三)债权人保护机制缺乏完善性

  虽然近年来债权人的权利问题得到了广泛的关注,但是公司法中有关债权人的保护机制依然不够健全,不够完整。而且现有的保护机制并没有在实践中得到很好的应用,也就是说效果并不好。这就使得在企业进行清算时,债权人的权利很容易被侵犯。

三、关于公司法对债权人的法律保护策略

  (一)为债权人提供相应的主动权

  其实想要解决债权人权利被侵犯的问题,最直接的办法就是给予债权人一定的权利,这样债权人就可以通过自己手中的权利去自行维权,对于公司的发展以及运营过程中关键的信息,债权人都享有知情权,这样一方面债权人可以很好地保障自己的权益,另一方面,也可以对公司的发展提出合理的建议和策略,这在一定程度上有利于企业的发展。只有债权人对公司的情况和现状有了十足的了解,才可以真正确保债权人的权益不被侵害。

  (二)对所披露的信息进一步提供

  为了进一步保障债权人的权益,让公司法在担保过程中发挥更大的作用,企业应当做好信息披露机制,也就是说,在债权人为公司提供资金之前,公司要给予债权人足够的有效信息,只有这样才能让债权人对贷款是否可以进行作出正确的判断。对于该过程的开展,国内的企业和公司可以借鉴外国的信息披露机制。以美国为例,美国的很多企业在贷款之前,都会把公司内部的与贷款有关的情况信息提供给债权人,与此同时,他们也赋予了债权人一定的权利,这样债权人就可以利用自身的权利去调查公司的现状以及未来的发展情况,其中就包括公司的基本信息,比如公司名称、注册时间以及公司内部的成员组成。在债权人对公司的整体情况有了一个清晰地了解后,债权人就可以结合这些已经掌握的情况来确定此次的投资是否可行。与美国相比,英国在信息披露制度方面也有着自己的规定。他们遵循着相同性规则,简而言之就是,他们会确保公司的财务和资金报告的准确性和真实性。这是做好信息披露机制的前提,与此同时,英国的公司和企业在开展信息披露的过程中,是以股东和债权人的利益为基础的,在对股东和债权人进行保护的过程中,一切行动的开展都有着明确的规定和原则。他们会做到所披露的信息是准确的,而且是即时性的。这种做法也使得整个国家经济得到了高速发展。这与我国的财务准则是有很大不同的,也就是说,我国的相关企业和公司需要借鉴英国和美国的信息披露制度,并结合自身的发展情况,制定属于自己的制度,一旦制度得以确立,就必须要坚持开展下去,这样一方面可以确保债权人的权益,另一方面也有利于公司的发展。

  (三)出资程序的完善

  改革后的公司资本制度,有限责任公司设立公司没有最低资本的限制,认缴期限也不受限制,实践中出现了一些“一元公司”和缴资期限不明确或畸长的公司,由此,在股东出资期限未至情况下公司难以清偿,公司没有人格混同的情况下,公司资本不足的风险无疑最终会让债权人买单。虽然《公司法》和《破产法》对公司解散和破产程序,有加速到期的规定,《全国第九次民事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)的出台,有明确如以下两种情形:一为公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产条件,但不申请破产的;二为在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的,可要求股东出资义务加速到期[3]。虽《九民纪要》对法院审判有一定的指导作用,但还需上升成更高位阶的法律规范。并建议进一步明确股东应对其承诺的公司债务承担责任,而不应区分认缴出资期限是否到期。

  综上所述,企业债权人保护制度作为调整企业与债权人之间权利和义务管理的主要法律手段,也是近些年来公司法改革的主要任务,全新的公司法实施后仍然突显出诸多问题有待解决。为此,作为公司必须重视债权人保护机制的构建和完善,这对企业自身发展、市场经济市场信誉的长久稳定具有重大意义。对于每一个企业而言,想要让企业本身有更大的发展空间和更美好的未来,就需要加强对债权人的权益维护并严格遵循公司法的规定,不断完善公司内部的制度,从而使得公司更加高速地发展。

参考文献

  [1]沈广其.论公司资本认缴制下债权人利益的保护[J].河北农机,2019(9):101-102.

  [2]罗凡.论资本认缴登记制下债权人之股东加速出资请求权[J].衡阳师范学院学报,2019,40(4):65-71.

  [3]卫玮.公司资本制度变革背景下的债权人保护制度探析[J].大庆社会科学,2019(2):57-58.

作者:邹芳 单位:广东广和律师事务所

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